在奥西片科西北地域的所谓“亚速海会战”结束后，德国第11集团军司令曼施坦因将军就已经准备对克里木再度发动进攻。虽然原来由他指挥的第49山地军和党卫军“希特勒”旅级师被调去增援第1装甲集团军，可第11集团军毕竟可以使用剩下的兵力全力攻打克里木。

截至10月17日，第11集团军自身兵力只剩下2个德国军，总计6个步兵师。另外，曼施坦因还从安东奈斯库那里要来了罗马尼亚第3集团军所属的罗马尼亚山地军。该军开始由一个山地旅和一个骑兵旅组成，后来增加到3个旅。根据罗马尼亚的资料，他们还给曼施坦因派去了一个机械化战斗群（包括第6、10摩托化骑兵团）。至于其他的罗马尼亚军队，还在黑海和亚速海沿岸担任防御任务。此前巨大的损失，看来是罗马尼亚军队行动趋于消极的重要原因。

相对于曼施坦因所承担的任务来说，这点兵力确实有点少。为此，希特勒下令将原来隶属于北方集团军群第18集团军的第42军，从遥远的北方战线调来加强第11集团军。这个军编成内有第24、132步兵师，是从南方集团军群和第17集团军预备队调来的，而并非也来自遥远的北方。但在10月28日前，这支部队还一直在赶往新战区的路上。希特勒之所以同意给曼施坦因提供这个军，在于他希望在占领克里木后，能够有一个军越过刻赤海峡，进攻塔曼半岛。

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在进攻部署上，曼施坦因依然只能够从彼列科普和琼加尔桥地峡发动进攻，并以前者为主攻方向。在10月18日，他在彼列科普方向部署了第11集团军全部2个军6个师（其中第50步兵师部分兵力尚未从敖德萨赶来）。由于地形狭窄，德军只能以第54军（第22、46、73步兵师）为第一进攻梯队，而第30军则在后面作为第二梯队准备跟进，他们将向苏军在伊顺的阵地发起进攻。而罗马尼亚山地军则负责进攻琼加尔桥。

为了支援此次战役，德国空军第4航空队第4航空军在10月12日对克里木地区的红军机场进行了空袭，并宣称在地面摧毁了12架苏联飞机。另外，德军还将第3战斗航空联队第2大队从中央集团军群战区调到克里木支援曼施坦因，但原本负责掩护第11集团军的3个战斗机大队中的2个，则一度被调往罗斯托夫方向。

红军在克里木的防御部队在1941年10月18日前，主要是驻守在克里木的第51集团军。这个集团军是在1941年8月匆匆组建起来的，原本是一支独立部队，但在10月2日被编入了南方面军。其兵力包括第9步兵军，第271、276步兵师，第40、42、48骑兵师，以及第1、2、3、4克里木民兵师。其兵力在10万人以上。

指挥这个集团军的是ф.и.库兹涅佐夫上将。这位将军自战争开始以来，就不断被调来调去，他的个人履历也因此变得错综复杂：在苏德战争爆发时，他作为西北方面军司令指挥不利，在7月份被贬为第21集团军司令，不多久被任命为中央方面军司令员，8月又被派到克里木来组建和指挥第51集团军，直到10月底。但在10月份他还曾再度被任命为第21集团军司令。而此前的1941年8月至9月期间，这个集团军曾经由另一位叫库兹涅佐夫的将军——ви库兹涅佐夫中将指挥。由于ф.и.库兹涅佐夫上将曾经分别在1941年7月、10月两度担任第21集团军司令的职务，所以很容易搞混。

在这场战争中，苏军将领的更替变化之频繁到了惊人的程度，而且具有相当大的随意性。往往没有什么特别的理由，斯大林就可以让他的将军和元帅们下岗或者降级降职。军人的资历经验全都不能使独裁者改变自己的灵机一动。

到了10月18日，从敖德萨调来的红军滨海集团军也乘船来到了克里木，其司令彼得罗夫少将戴着在苏军中极其少见的夹鼻眼镜，看上去不像个军人，倒像个医生。在沙皇军队中，彼得罗夫曾经是一名准尉。而在战前的红军中，他则高升为少将，甚至在1941年3月担任过机械化军军长的职务。但战争爆发后，他却在南方面军指挥着一个步兵师。在敖德萨，彼得罗夫成为了滨海集团军司令。这位曾经成功指挥过敖德萨保卫战的将军大概没有想到，在克里木，他即将指挥另一次形式极为相似，但规模却更大，也更为残酷的战役。

加上这个刚到的滨海集团军，岛上的苏军连同黑海舰队在内，共有12个步兵师、4个骑兵师，兵员235600人。其中除去黑海舰队的约7万余人，陆军兵力大约为16万人，拥有100多辆坦克，1000门火炮和迫击炮，50架飞机（不包括黑海舰队航空部队）。

但在这些部队中，滨海集团军刚刚赶到，还来不及进入防区，而半岛上原有的部队在部署上也极不合理。指挥第51集团军的库兹涅佐夫将军不知出于什么考虑，担心德国海军陆战队会在半岛实施登陆，虽然从黑海海域的实力对比来说，这一点实际上是根本不可能的。

出于上述错误判断，他把所属的9个师平均分在整个半岛上。而在德军从陆上进攻仅有的2个通道：彼列科普地峡和琼加尔桥附近，他却仅仅部署了5个不满员的师，其中在彼列科普有4个师，在琼加尔桥部署了1个师。前面已经介绍过，曼施坦因在彼列科普部署了6个满员步兵师，在琼加尔桥则是3个罗马尼亚旅。这样一来，苏联人本来拥有的兵力优势反而变成了劣势。但在另一方面，苏军部署在辛菲罗波尔和塞瓦斯托波尔等地的部队，也可以充当一线防御部队的预备队使用。

10月18日凌晨5时40分，德军向彼列科普地峡实施了猛烈的炮火准备，并采用了徐进弹幕射击：炮弹首先在德军步兵阵地前约100码的地方落下，在稍作停顿后，下一批炮弹则落在了红军防御阵地内，与此同时，德国步兵开始以冲锋枪手为前导，在迫击炮和机枪的火力掩护下，穿过尚未消散的硝烟，发起冲锋。

但苏军的阵地却没有被德国人的炮击所压制。虽然他们的野战工事事实上并未完工，但在两侧都是“懒海”的彼列科普狭窄的地形上，德国人的炮火非但无法侧射，甚至无法纵深射击，自然更谈不上从侧翼实施迂回了。从正面发起冲锋的德国步兵，因此不可避免地遭到了对手凶猛的射击，并在红军依托有利地形建立的由倒刺铁丝网、地雷，设有机枪、喷射器的碉堡，甚至遥控水雷的防御体系中陷入死亡陷阱。德军即使在战斗中取得一定进展，但由于在当地平坦的盐质草原上毫无屏障，也很快就被红军的火力所压制，只能等到夜间，在寒冷潮湿的地面挖壕据守。由于巨大的伤亡，到了10月25日，德国各进攻部队已经出现了近乎崩溃的势头。

与此同时，苏军航空部队也频繁空袭德军进攻部队，其攻击力度之强大，甚至到了让德军高射炮都不敢还击的地步。德国高射炮手深恐对苏联飞机的射击反而会招来灭顶之灾。对部队前进缓慢而忧心忡忡的曼施坦因不断向上级求援，要求增派部队，尤其是装甲摩托化部队。10月23日，德军南方集团军群也向陆军总司令部指出，第11集团军以现有兵力根本不可能迅速攻占克里木。但由于德国人需要动用重兵进攻罗斯托夫，无力增援克里木方向。对此，希特勒本人在10月26日特别强调，夺取罗斯托夫顿河渡口任务要优先于占领克里木。

第11集团军虽然没有得到装甲摩托化部队，但从北线调来的第42军此时却经过长途跋涉赶到了战场，使第11集团军的实力增强到了3个军8个步兵师，同时，德国空军第4航空队也加强了对曼施坦因的支援，将原来从克里木战线调走支援罗斯托夫战斗的第77战斗航空联队第2大队，第2教导航空联队第1大队，第52战斗航空联队第3大队调到克里木战场。现在，支援曼施坦因的空中力量已经增加到了300多架作战飞机，其中包括超过100架战斗机。

在他们的支援下，曼施坦因在10月20至22日突破了伊顺阵地。现在，展现在他面前的开阔克里木平原已经无险可守了。作为代价，仅德国第54军经过自10月18日以来的12天血腥战斗，就损失了5376人。

为了挡住曼施坦因，红军一面从辛菲罗波尔等地调动兵力，其中包括滨海集团军的部队，向伊顺方向发动反击。一面在10月22日组建以统帅部海军代表列夫琴科海军中将为首的克里木军队指挥部，对独立第51集团军、滨海集团军和黑海舰队实施统一指挥。

在10月底，原第51集团军司令库兹涅佐夫已经被免了职，由巴托夫中将代理其指挥。他竭尽全力在彼列科普地峡实施最后的反击，以求挡住曼施坦因的进攻。为此，投入了包括第5坦克团在内的装甲部队，以10辆轻型坦克为前导，T-34殿后发动进攻。但苏军很快就陷在德国猛烈的炮火和密集的迫击炮集中轰击中。为了给被打得抬不起头的士兵打气，身着检阅制服，头戴军帽的集团军装甲兵主任波罗金诺夫少将跳下装甲车，一面做手势，一面大喊着命令那些没能跟上坦克的落伍士兵继续前进，却被横飞的德国弹片击中丧生。此后，遭到巨大伤亡的红军放弃了继续反击的企图。

在空中，为了挫败曼施坦因的进攻，红军航空部队也拼命加大空袭力度。但在10月23日，4个德国空军战斗机大队的强大Bf-109战斗机群重创了苏军。在当天的战斗中，苏第63轰炸航空兵团的2架TB-3重型飞机挂着4架I-16（所谓“子母机”，主要是为了增大小型攻击飞机的航程），在11架I-15比斯和8架Ｉ-153护航下，准备袭击彼列科普地峡的德军炮兵阵地，却遭到德国第77战斗航空联队第2大队的拦截。苏军丧失了7架飞机。德第3战斗航空联队第2大队和第77战斗航空联队第3大队这天还击落了11架米格-3、8架I-15比斯和3架I-16。在这次空战后，德国人获得了地峡上空的制空权，可以任意屠杀地面的苏军。

得到增强并击退了红军地面空中反击的德军，在10月28日发动了对彼列科普地峡最后的进攻。在此前的战斗中，德国人发现，对付苏军阵地最有效手段之一，就是第190强击火炮营装备的强击火炮。这些装甲战斗车辆可以顶着苏军的火力，逼近那些建立在复杂地形上的碉堡工事，然后用24倍径75毫米火炮将其摧毁。在10月28日攻势中，德军第170步兵师就在强击火炮配合下最终突破了苏军在彼列科普的防御。10月29日，德军突破苏军第二道防线。失去阵地依托的红军阵脚大乱，被迫向南方和东南方向撤退。与此同时，罗马尼亚山地军也向琼加尔桥发起进攻，加速了红军的败局。

曼施坦因立刻组织德军第54和第30军向南发动追击，罗马尼亚山地军紧随其后，而新到的第42军则向东南方向突击。为了加快速度，曼施坦因接受了参谋长奥托·维勒上校的建议，将所有可以使用的车辆组成快速机动战斗群，在摩托化侦察、高炮和工兵部队的配合下进攻。

克里木的重要据点开始一个个落入敌手。11月1日，德第30军顶着塞瓦斯托波尔第30岸炮连（德国称为“高尔基”I号炮台）的305毫米口径远程巨炮的轰击，占领了克里木自治共和国首都辛菲罗波尔。德军第132步兵师顺势沿着铁路线向塞瓦斯托波尔推进，却遭到苏军第8海军步兵旅的强力阻击。11月2—3日，德第132师死伤428人，被迫暂停下来。2天后的11月4日，新投入的德国第42军又攻占了克里木东南部的重要港口费奥多西亚，迫使苏军独立第51集团军和滨海集团军分别退守到刻赤半岛和塞瓦斯托波尔地域。

经过这次惨败，撤到刻赤方向的红军各师仅剩下少量部队和装备。11月6日，列夫琴科海军中将在给斯大林的电文中报告情况如下：“预备队已经用完，步枪和机枪也没有了，调来的补充连没有武器，向刻赤方向撤退的每个师只有200到350人。鉴于人员太少，已经将第271、276师和第156步兵师合并成一个第156步兵师。”这位将军的报告或许有些过甚其辞，不过部队兵员锐减则是事实。

斯大林当然不会甘心让出刻赤。11月9日，他命令库利克元帅飞往刻赤，挽救局面。这位元帅此前由于在列宁格勒前线表现不佳，而被解除了第54集团军司令，而这个新任务似乎表明领袖对他依然抱有信心。

11月11日，库利克到达前线，立刻下令“死守战壕，决不后退”。但其后的战斗却迫使他重新判断局势。在确认战况已无法挽回后，库利克反而向斯大林做出了撤退的建议。可在15日，斯大林却致电库利克：“不准放弃刻赤”。为了说服领袖，库利克在回复中举出下列事实证明自己的困境：“第51集团军的情况太严重了，只有第106步兵师充其量还有40%的战斗力，其余各师只有300条枪”，“逃兵成千上万”，“目前战斗在城南郊进行，敌军已经揳入米特里达特地区。今天我要求再坚持一昼夜，天黑前撤出主要炮兵部队，16日晨撤出其余部队”。

在说明了自己的处境和计划后，这位元帅似乎还是有些忌惮领袖可能因此而爆发出雷霆之怒。于是他还从斯大林本人的指示中寻找撤退的理由来为自己开脱：“在我启程时，斯大林同志指示我，不能让敌人渡海进入高加索”。换言之，只要达成阻止德军侵入高加索这个根本任务，放弃刻赤并无任何不妥。

在说明了一切的同时，库利克已经在1941年11月15日采取了撤退行动。苏军独立第51集团军放弃该城，通过海路撤向塔曼半岛。第二天，刻赤落入德第42军之手。而撤退到塔曼的库利克，则忙于强化当地的防御。他利用克拉斯诺达尔地区和克里木各军校和预备队武器装备起第12步兵旅，并将其调往塔曼半岛北部，在山脊西侧布防。第302步兵师2个团在塔曼半岛南部山脊布防。

由于库利克的防御，德国人后来在很长一段时间里也没有敢于从刻赤攻击塔曼。但斯大林不肯原谅库利克放弃无法防守的刻赤，于是在1942年2月16日将他送上苏联最高法院特别法庭受审。库利克的悲剧真正开始了。

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